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并由大股东孙宏斌于9月19日与其签署了独家排他

文章作者:亚博体育手机APP 上传时间:2020-02-13

在雨润集团盘桓四个月之后,融创中国大股东孙宏斌最终放弃了对这家企业的并购重组。雨润旗下上市公司中央商场于1月11日公告了这一消...

2016年1月11日,中央商场(600280.SH)发布公告称,1月8日公司接到雨润控股集团有限公司通知,雨润集团于2016年1月8日,与融创中国主要大股东融创国际投资控股有限公司就前期签署的《合作备忘录》签署了终止协议。

孙宏斌看到了机会,但别人也看到了。

在雨润集团盘桓四个月之后,融创中国大股东孙宏斌最终放弃了对这家企业的并购重组。雨润旗下上市公司中央商场于1月11日公告了这一消息。公告显示,1月8日,双方就前期签署的《合作备忘录》签署了终止协议。

在2016年1月5日举行的融创中国媒体答谢宴上,谈及雨润并购时,孙宏斌也承认其处于停滞状态,因为“法律上走不通”,“没法再往前走了,实际控制人签不了字。当时我们在谈这个项目的时候,谈判代表说肯定能签字,但现在签不了字。”

9月8日晚,融创停牌迷云终揭晓。融创宣布与雨润集团达成战略合作协议。继中渝置地、天朗地产后,这将是最近数月孙宏斌第三次大手笔花钱。

接近雨润的知情人士向界面新闻透露,目前,来自华南的大型房地产企业碧桂园,正接替孙宏斌成为雨润最新的白武士。

亚博体育手机登录 ,签订《合作备忘录》的彼此或许都没有想到,此时的祝义财依然深陷囹圄。毕竟现在距离祝义财2015年3月份被监视居住至今已经过去近10个月之久。

此前,雨润因董事长祝义财事涉司法风波,一度风雨飘摇。在雨润资金流紧绷的旋风中,孙宏斌再出手,合作进展如何?双方抱持何种态度?

雨润总部位于江苏南京,是一家曾一度排进前十的中国知名民营企业,旗下有食品、地产、商业、物流、旅游、金融及建筑开发等多元化业务。雨润集团实际控制人祝义财,在2015年3月被相关部门监视居住。受此影响,该企业的经营困境愈加突出。2015年9月,融创开始进驻,并由大股东孙宏斌于9月19日与其签署了独家排他性的合作协议。

某检察机关内部人士告诉中国房地产报记者,祝义财一案的特殊性和复杂性或许超出想象。

见地君打探得知,雨润与融创的接洽最快开始于最近两周,但进度颇快,效率惊人。雨润控股总裁祝义亮负责此次小范围对接融创的谈判,祝义亮是祝义财的胞弟。目前洽谈范围仅局限于祝氏家族,雨润集团高管多未参与合作谈判。

据界面新闻了解,虽名为合作,实为并购重组。孙宏斌意图整体并购这家困顿中的企业。在过去两年里,孙宏斌曾在地产行业内主导了两笔重大企业并购,差一点成为绿城和佳兆业的新主人,但最终无获。这一次,孙宏斌又一次铩羽而归。

根据中央商场去年3月27日公告,祝义财正被检察机关执行指定居所监视居住的强制措施,但查阅江苏检方信息公示平台,未见该案件相关信息披露;而刑诉法中规定监视居住期最长为6个月,且不能由同一部门连续采取同样措施,但截至目前,尚未有强制措施取消或变换的相关信息。

官方公文披露,此次融创和雨润的战略合作将不限于地产业务,也包括其他业务。

一周前,孙宏斌在上海的一次媒体发布会上谈及雨润并购。他说,并购没法再往前走了,因为实际控制人签不了字。当时我们在谈这个项目的时候,谈判代表说肯定能签字,但现在签不了字。

“案情重大、进展不顺或因检方下一步工作的考虑,信息没有公开,也可能已有纪检部门参与,不排除祝被‘双规’的可能性。”上述人士说道。

“从常理看,融创对雨润房地产业务一定是挑肥拣瘦,只要好项目。雨润还会拿出其他业务给融创,农产品、食品、金融保险、中商、物流业务都有可能。当然孙宏斌不太可能要下滑的猪肉业务。雨润最主要是想把存量房地产业务交给融创,剥离地产,但是否成行要看谈判结果。”一位知情人士说。

孙宏斌承认,并购处在停滞的状态,因为法律上走不通,合适就干,不合适就算。

雨润集团与融创国际合作终止,意味着融创中国收购雨润一事正式搁浅,亦成为融创继收购绿城、佳兆业之后的再次失手。

而据和讯网最新报道,在9月8日上午的投资者会议中,孙宏斌称,雨润5个板块都有潜力,通过合作可以培养出与房地产有关的,对公司发展有支持的板块。融创是用半块地的钱去做一笔投资。其中,他尤为看好中商、保险和农产品板块。

据界面新闻了解,雨润的重组有两种路径可供选择整体出售,或将各块业务分拆打包出售。知情人士透露,孙宏斌倾向于整体吃下雨润,因为雨润旗下资产状况极为糟糕,有息债务接近850亿元,其中不少将在短时间内到期,账面净资产为负,现金流也极为紧张。

不过,祝义财不能签字,并不意味着雨润集团的重组之路业已中断。根据雨润控股集团的通知,其正在与其他第三方进行战略合作事宜的洽谈。

在孙氏之前,合作洽谈早已不是第一次。自今年春节后祝义财事发,雨润集团随即成立了一个4—5人的决策小组。该小组成员包括控股总裁祝义亮、祝义财亲属,及雨润原先的数位企业顾问。他们对雨润的大方向做把控,筹划资产转让,并选择哪些资产需要转让。

根据孙宏斌此前的电话会议透露,雨润旗下有五大块主要资产食品、房地产、农产品物流、持有商业运营和保险公司利安人寿。其中食品、房地产板块经营状况较差,且占用资金极大,而农产品物流、商业运营平台和保险资产,相对优质一些。孙宏斌认为,整体并购才有价值,因为各个板块可能会产生正向的协同作用,通过改善经营拯救这家企业,而单独收购某一个板块则意义不大。

祝 义财是雨润集团实际控制人,也是大多数平台公司的法定代表人,因此整体出售需要祝义财签字才能完成交割,但雨润集团仍有部分公司法定代表人是其妻子和亲 属,并购方也可以选择分拆雨润、逐块并购的方式完成并购。有媒体爆出,融创的继任者或许是碧桂园,而其很有可能选择这种分拆并购模式。

见地君独家获悉,2个月前,复星、中信、平安都曾与雨润就合作事宜展开洽谈。其中,复星、中信均签署了合作意向协议,平安亦可能签署。“但那时他们都没有谈定可操作性的方案,毕竟雨润项目太复杂了,业务也多。”

整体并购一定需要祝义财的签字才能完成交割,因为祝是雨润集团的实际控制人,也是大多数平台公司的法定代表人。但是,祝义财目前仍被严密监视居住,无法与外界联络,无法在合同上签字。

目前,碧桂园集团未对此事作出回应。

公告载明,融创将与合作伙伴一起与雨润合作,双方会与雨润集团债权人共同商讨雨润集团相关债务问题的解决方案。

不过,在雨润集团内部,并非所有公司都由祝义财担任法定代表人,部分公司的法定代表人是其妻子和亲属,所以祝义财的签字并非推进并购的必要条件。并购方也可以选择分拆雨润、逐块并购的方式。最新进入洽谈的碧桂园,就很有可能选择这种模式。

实际控制人的签字

“和融创一起跟雨润合作的合作伙伴,应该是之前已经与雨润洽谈的比较深的企业。”一位知情人告诉见地君。

据上述知情人士告诉界面新闻,目前,碧桂园已派出数十人的团队到南京雨润总部做尽职调查。该团队1月4日正式入场,在雨润总部三楼办公,其中包括碧桂园CFO吴建斌。

一直以来,融创中国希望整体并购雨润集团,但整体并购需要祝义财签字才能完成交割,因为祝是雨润集团的实际控制人,也是大多数平台公司的法定代表人。但是,祝义财目前仍被严密监视居住,无法与外界联络,无法在合同上签字。

为何如此?“除了解决债务,吃下雨润非地产业务,融创会有跨界的挑战,所以也要拉上合作伙伴一起。”

据透露,碧桂园与雨润在2015年12月进行了第一次接洽,由碧桂园主席杨国强亲自出面沟通。融创与雨润的合作协议只有三个月的排他权限,也就是说,在2015年12月19日之后,雨润就可以与新的白武士进行洽谈了,不再受融创约束。

对于合作终止一事,另有雨润内部人士也向澎湃新闻表示,当时孙宏斌是带着合作伙伴一起去谈的,合作伙伴是做食品的,但是因为合作伙伴的食品部分没谈下来,所以雨润和孙宏斌这边就终止协议了。

亦有一位房企负责人告诉见地君,此次融润合作,是由上海信托作为债权人牵头,上海信托是雨润主要债权人之一。

界面新闻向碧桂园官方求证此事,并未得到正面回应。

2015年3月27日,雨润集团旗下上市公司中央商场公告称,检察机关于2015年3月23日开始,对集团董事长、实际控制人祝义财执行指定居所监视居住强制措施。自此之后,雨润集团便进入多事之秋。

资金饥渴是雨润寻求外援的出发点。“老板出事后,我们资金紧张。这源于金融机构、银行、信托等都在做到期贷款的催还,又不再发放新贷款。现金流紧张导致我们要靠转让资产。”一位雨润内部人士告诉见地君。

上述知情人士表示,与融创相比,碧桂园是雨润更为合适的一个合作方。尤其对于雨润的地产板块而言,两者的土地储备都主要位于三四线城市。雨润在这些城市利用物流产业的配套开发,从地方政府获取了大量低成本土地,用于住宅开发。雨润的产品定位也与碧桂园较为相似。

根据公开资料,雨润集团是一家集食品、地产、商业、物流、旅游、金融和建筑等七大产业于一体的多元化企业集团。旗下有两家上市公司,一家为香港上市的雨润食品,另外一家就是A股的中央商场。

目前,由于政府有统筹调度权,江苏省政府也出面对金融机构等提出了要求,比如,对于雨润到期贷款是否可以延期,延期后的资金成本利率是否降低,政府都提出了优惠的希望。

不过,尽管雨润土地储备丰富,但在地产业务方面并不具备太强的行业竞争力,销售业绩一直掣肘着雨润地产业务的发展。碧桂园不同,这家企业对于三四线城市的地产开发极为擅长,而且开创了全民营销战术,利用农村包围城市,目前已跻身千亿房企行列。

雨润集团的公司总部所在地南京市建邺区,一直是外界眼中的反腐“重灾区”。

“这也是因为雨润已经做得很大了,地方政府也很重视,毕竟这对区域经济也有稳定作用。”上述知情人说。

此前也曾有过碧桂园觊觎雨润土地储备的传闻。2014年11月,市场传言碧桂园正暗中计划对雨润地产进行收购接洽,当时碧桂园营销大将杨永潮离职在即,外界认为他极有可能在收购雨润地产之后负责战略重组及其营销战略。虽然这一传言最终被碧桂园和雨润澄清,但双方表示并不排除有合作的可能。

就在祝义财被监视居住的同一天,3月23日,根据南京市纪委监察局网站公开消息,“南京市建邺区人民政府副区长、党组成员王德宝涉嫌严重违纪违法,目前正接受组织调查。”

人员动荡也在发生。雨润此前盛传裁员潮。但实际上,见地君获悉,事发前,祝义财便敦促各子集团精简机构。

此后,杨永潮离职碧桂园,和碧桂园前营销大将张中略等人创办潮创集团,业务涵盖房地产项目代理、房地产开发和广告策划等服务。潮创集团旗下子公司略行置业代理了雨润地产旗下在全国不少项目,分布在鞍山、徐州和无锡等地区。

此前,2014年9月、10月与2015年1月,南京原建邺区委书记冯亚军、原市长季建业、原市委书记杨卫泽分别落马。

业务优化、裁员意图在前,祝事发在后。

此外,雨润地产和碧桂园在人员方面也多有流动。比如,原碧桂园湖北区域总裁刘海辉就曾加盟雨润,担任雨润地产副总裁。

而 祝义财并非雨润系被调查的唯一高管。2015年8月10日晚间,中央商场公告称,公司于8月7日接到大股东雨润集团公司党委通知,经中共南京市建邺区纪委 常委会议研究,决定对公司副董事长胡晓军的违纪问题予以调查。而根据公开资料,胡晓军自2008年6月到2012年12月曾任中央商场董事长,此后祝义财 接任中央商场董事长,胡晓军改任中央商场副董事长,一段时间内还兼任中央商场总裁。

比如雨润地产,今年春节前,即通过业务模式优化,精简了组织架构,压缩了业务层级,把原来3层业务降到2层半,及至后来两层。

不过,如果碧桂园真的成了雨润的白武士,留给它拯救这家企业的时间已经不多了。根据中央商场的公告,最近,雨润的债权人已经在集体采取措施,已经有多个债权人轮候冻结雨润大股东的权益。

虽然公告称胡晓军因违纪问题被调查,究竟因何种违纪,以及是否与祝义财有关,中国房地产报记者多次致电雨润集团宣传部门负责人,均未能拨通电话。

“这是雨润的自身业务计划,为了提高效率做人员精简,是市场的大环境下的做法。但老板出事后,显然又会促进、加深这种做法。”

据 上述检察系统人士介绍,根据相关法律规定,人民法院、人民检察院和公安机关对犯罪嫌疑人、被告人监视居住最长不得超过6个月。在监视居住期间,不得中断对 案件的侦查、起诉和审理。对于发现不应当追究刑事责任或者监视居住期限届满的,应当及时解除监视居住,并及时通知被监视居住人和有关单位。目前,祝义财仍 在被监视居住。

目前,据见地君向原雨润控股集团副总裁陆剑确认,其已离开雨润。亦有数位高管计划离开。后续雨润的整体业务都将收缩,相关业务将不再继续发展。雨润仍会有进一步组织精简。

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